田牛父亲早亡，母亲多病。不得已为城里的富豪打工。富豪看准了田牛不甘人后，有虎狼之志气。可是富豪的女儿喜欢田牛。田牛母亲病重，却没钱医治，只得求富豪帮忙拿钱。富豪与女儿借机要挟田牛要先成亲再治病。
婚礼上，扣儿忽遇田牛，曾经的梦想轰然破灭。扣儿再次出走。
田牛母亲也因为后来的一场大气而身亡。失去了母亲，又委身非爱，田牛的心理逐渐变化。他利用妻子的关系，将岳父的樱桃酒厂窃为己有。而后又偷拍红杏出墙的妻子，迫其离婚。至此，酒厂被田牛完全占有。他认识一个邻居老人，叫黄酉，关系很好。那个老人解放前曾在一家酒铺工作过，和少东家是好朋友，知道少东家手里有一张酿制极品樱桃酒的家传配方，还知道少东家现在在千佛山出了家，介绍他去要这张配方。田牛到了千佛山，起初在寺外跪了几天，老和尚不为所动，后来听说他是黄酉介绍来了，才把配方给了他，不过告诉他将来不能兜里有了几个钱就为非作歹。
田牛回来后，办厂依配方试验酿酒，每酿出一次就让黄酉品尝鉴定，黄酉觉得口味不对就重新酿制，直到黄酉点头微笑。樱桃酒酿制成功后，在一次国际展销会上走红，田牛一下子成了知名企业家，觉得名字土气，改叫田家兴。
在出走的路上，扣儿遇到赵鬼。赵鬼面丑而心善，扣儿与赵鬼及其二嫂共同生活。直到此时，扣儿也没有忘记成为模特的梦想。
因缘巧合，有“星探”发现了扣儿的潜质，不遗余力地包装并推广之。在一次模特赛会上，已经成为评委的田家兴再次遇到了T台上的扣儿，只是自然地有了一种优越感。一次扣儿进了医院，田家兴去探病，碰巧赵鬼也来探望。很晚了，医院门已经关上了。田家兴凭其社会知名度让门卫开了门进去，而赵鬼只能偷偷翻墙进入。两人在扣的病房中相遇，田家兴以此嘲笑赵鬼。
最后扣儿也逐渐有了知名度，但在与田家兴的相处中，渐渐显露了两人的隔阂。扣儿想拥有自己的事业，想靠自己的打拼闯出一片天地。在某次的模特比赛上，田家兴作为社会名流，暗箱操作了此次比赛。后来知道实情的扣儿终于决定离开田家兴，离开这个让她伤心的城市。
全剧结局是扣儿乘上了远去的列车，田家兴开着摩托沿铁轨一路追去......
