根据斗争需要，铁道游击队的主要领导转业到地方工作，但番号军事建制仍保留。从地下到了地上，位置发生了变化；从破坏铁路成为保护和管理铁路的，角色发生了转换；铁道游击队经受着新的考验。孙玉田在白菊花的蛊惑下，认为抗战胜利了，该论功排座次了，开始向组织要地位，要待遇。当孙玉田遭到一系列挫折后，他在军统特务郑祥的引诱下，由“妥协”而最终发展到了投奔国民党。国民党的报纸连篇累牍地报道共产党的这位战斗英雄“弃暗投明”，造成了极坏的影响。刘洪奉命带领特别行动小组潜入徐州，“执行锄奸”，准备带孙玉田回枣庄，没想到历尽艰险，最终未果。

　　一波未平又起一波。松尾利用秘道逃过一劫后，摇身一变伪装成梁山好汉宋江的后代混入江湖帮会“筷子会”，并且通过种种手段很快得到了会长“小李九”的信任。松尾利用“筷子会”对游击队管理的铁道进行疯狂的报复性破坏，这给刘洪他们的工作带来了极大的威胁和麻烦。紧要关头，以刘洪为首的游击队利用“筷子会”内讧，争取到“小李九”，与这伙狡猾老练的日寇残余进行着一场又一场扣人心弦、惊心动魄、斗智斗勇的战斗，松尾又一次狼狈逃离，并利用国民党军统的势力卷土重来。

　　松尾破坏铁路，爆炸军列，上级委派八路军运河支队的副支队长鲁大姑协助侦破列车爆炸案。鲁大姑毕业于延安抗大，年轻美貌，三十多岁了还未“结婚”。她的加入给铁道游击队这个“男人帮”注入了新的活力。但鲁大姑的工作作风和生活作风都很另类，她和刘洪在工作上总是磕磕绊绊、争吵不断；关义想当和事佬却总也解决不了鲁大姑和刘洪的矛盾；鲁大姑唯一敬重的是李正，而李正心中却一直惦念着已经牺牲的前妻白灵 ……

　　随着东北战场国共两党军事冲突加剧，国民党加快了从津浦铁路向东北增兵的步伐。上级指示鲁南铁工委和铁路局，必须阻止和迟滞国民党的增兵计划。刘洪、李正、关义和国民党方面进行了有理有利有节的巧妙周旋和斗争。

　　孙玉田投奔国民党后，直接受曾经潜伏在枣庄车站调度室的国民党特务郑祥调遣。郑祥和松尾勾结在一起，使枣庄内外悬案迭起。而松尾又暗中联合高静斋之子王雅茗，王雅茗为了给父报仇，化身开明绅商，博得李正等枣庄领导的信任，以商人形式获取运输武器之便利，实则与郑祥、松尾等人在策划一起反共的“暴动计划”。谁知此时，国共两党在1946年元月十号签订了停火协定，正式生效日为元月十三号午夜零点，王雅茗急于在停战协议生效之日发动暴动，所以提前制造了“零点战役”。由于敌人提早行动，弄得刘洪等人措手不及，群众自发参与战斗，芳林嫂带领的“老娘们支前队”也参与其中。