时逢岳飞父亲病故，岳飞回乡守孝。为赚钱偿还父亲在世之时的汤药费，岳飞到大宋三朝元老韩肖胄的“荣事堂”做护院。“荣事堂”供职一年半，岳飞一边教授刺枪术。一边耳濡目染，初涉政治、军事以及哲学文艺。“荣事堂”文案师爷赵九龄对岳飞欣赏有加，认为这个年青人不是“荣事堂”的护院，而应该是大宋国的将军！

　　不久，金兀术第二度驱兵南侵，驾轻就熟，围攻汴京。事急，南北动员，岳飞投奔磁州留守老帅宗泽旗下。岳飞临行，母亲姚氏为鼓舞儿子出入沙场的决心和志气，用金针在岳飞背上刺了四个大字“精忠报国”！

　　金兵南侵，徽宗自知国力空虚，无法再进行另一次大规模的抗金之战，便惶惶推动禅让，自行放弃大位责任。太子赵桓，一向懦无主见。其弟康王赵构文武兼备，众望所归，但赵桓事事顺从，赵构处处异议，因恐无人能够控制赵构，赵桓获大位，号称钦宗。

　　钦宗登基，御史中丞秦桧办事勤快，迎合圣意。朝臣之中，因此形成两派：拥秦派对他对五体投地，而另一派，则对之咬牙切齿！钦宗主和，而赵构主战。

　　宗泽是主战派的首领人物，与当时的宰相李纲是镇守大宋前线的两大支柱。宗泽于相州设下擂台比武，号召大江南北英雄武士为国效命。其副手杜充靠着裙带关系甚得圣宠，私下受贿于跖拔耶乌，安排高手小梁王以比武知名，斩杀江湖武士。岳飞赶到，力拼小梁王，令其毙命，并得相州第一武士衔。却与杜充结下仇。

　　磁州与相州之间有一座蜈蚣岭，该岭既是金军入侵的跳板，岭上又土匪成灾。宗泽曾多次上山剿匪，而每次都未遂。杜充为报私仇，欲借土匪之手杀掉岳飞，便“建议”由相州第一武士岳飞上山叫阵。而没人想到，岳飞却在土匪出其不意之时，攻下蜈蚣岭，一时间更是轰动朝野。

　　后金军围攻汴京，形势垂危，赵构前往归德与宗翰谈判和议。而到归德后，才知金军已攻入汴京，谈判全无必要。金人有意另立新朝，用同去谈判的张邦昌做傀儡统治中原，赵构险遭杀害。宗泽拼命力保赵构回到汴京，才知汴京二帝已陷金人之手，皇室被迫迁移，全部沦为亡国奴。宗泽劝说赵构登基，赵构于应天府登基，是谓高宗。

　　金军退兵，宗泽调任汴京留守，岳飞等归建于宗帅麾下。岳飞与宗泽惺惺相惜，互相探讨战略战术，在开德曹州一带游击流寇，屡战屡胜。宗泽极力抗金，朝廷唯恐得罪金巫术太子，发金牌撤兵，岳飞不从，率部队继续前进，收复相州。

　　岳飞的决定遭到了撤兵的王彦的驳斥，岳飞要求部下自由参加游击队，而除少数人誓死跟随之外，剩下的人全部掩护王彦撤退并迎战兀术的五万雄兵。

　　兀术兵围新乡，当地百姓不敢迎战，只劝诫岳飞不要留城坐以待毙，而去山区活动。岳飞接受了此项建议，率队进入山区，与强大的金军展开敌来我走敌走我来的游击战术！

　　金军师哈密赛亲自带人埋伏在汤阴程岗村，他料想岳飞一定会回家探望母亲姚氏，见了他来乘机杀害免除后患。等了快一个月，岳飞三过其门而不入，汤阴始终没有出现岳飞的足迹！

　　不二月，游击队粮断援绝，士兵们饿到“饥餐胡虏肉，渴饮匈奴血”的地步，幸由岳飞妻李娃联络到忠义社梁兴，经他运粮上山接济岳飞，并安全撤退南下。

　　虽然岳飞出师不利，但宗泽知道过不在岳飞，宗泽依旧力主北向，并亲自披挂上阵，与兀术交兵于胙城，铁浮图骑兵大阵变化莫测，锐不可挡，宋军不支，宗泽身中数箭，三呼过河，慷慨殉役。

　　岳飞虽系基层军官，在几次战役的发生中，深知朝廷与军队之间，颇具隔膜，岳飞以为他与赵构在归德有过一段非常的私谊，便上书于赵构，呈叙时弊。而赵构看了却气虚脑涨，问秦桧如何处置，秦桧以‘小臣越旨非所宜言’的罪名参报皇上，岳飞因此被罢职去役，解甲归田。

　　而金人屡屡来犯，图谋中原，为救难存亡，岳飞只得再度出山。之后，金兵攻陷建康，皇陵被劫。岳飞与长子岳云，父子连心，志在保国。岳家军击败兀术，古都建康的光复，使高宗对岳飞所筹措的多层次机密动员另眼相看。

　　秦桧却暗中连络兀术，授以黄天荡水道图，金军船队一夕之间突围而去。廷追查水道图的来源，秦桧怕有罪及身，杀人灭口。