一年后，奢香生下儿子陇弟，蔼翠欣喜若狂。

　　梁王的势力逐渐增大，朱元璋下诏，年底之前必须平定云南。十万明军重新集结贵阳。

　　明军派使者来见蔼翠，限令水西让开道路。此时蔼翠已身患重病。奢香劝说丈夫顺应历史潮流，蔼翠被奢香说服。

　　巴根得知消息，带人到路上设伏，将明军使者杀死，挑起了明军和水西的矛盾。

　　莫里带人抓住了巴根等人，化解了这场危机。

　　朵妮为救巴根，谎说巴根是她的哥哥。奢香被朵妮感动，为其作证，救下了巴根一命。

　　明军进攻云南，普贵带领水西军队帮助作战，立下大功。

　　朵妮悄悄放跑巴根。巴根回到昆明，昆明已被明军攻占。巴根埋葬了梁王。四处流浪。

　　蔼翠病重，上奏朱元璋，请求儿子陇弟世袭贵州宣慰使，并提出由夫人奢香摄政。蔼翠去世。

　　普贵觊觎宣慰使之位，和那珠合谋，将陇弟沉塘淹死。恰被巴根碰见，巴根救下陇弟。

　　普贵以种种理由要挟奢香。奢香无奈之下，只有答应让普贵之子继位。巴根送回陇弟，普贵阴谋破产。那珠自杀。

　　奢香执政后，开办汉学，大力发展水西经济。为此，和乌穆经常产生矛盾。乌穆辞官隐退。

　　朱元璋下诏，宣6岁的陇弟到太学读书。奢香说服众人，送儿子去了京城。

　　奢香把贵州宣慰司搬到贵阳。新上任的贵州都督马烨对朝廷忠心不二，认为必须改土归流。和奢香势不两立。

　　乌撒宣慰使实卜一心想吃掉奢香。他派杀手进京，刺杀陇弟。巴根为救陇弟身亡。

　　奢香和实卜两个部落即将开战。马烨一旁观火。为了消除战争，奢香亲率一支队伍出奇制胜，包围了实卜的指挥部。关键时刻，投靠实卜的普贵良心发现，杀死实卜，自己也被实卜手下杀死。

　　奢香治理下的水西一片繁荣。马烨不断滋事。马烨把奢香捆起来，鞭打其裸背。以激怒奢香反叛。

　　奢香察觉了马烨的阴谋，她说服了众人，带人上京城告御状。朱元璋为了大局，下令将马烨召回处斩。

　　奢香回到贵州后，继续致力于各民族团结，发展经济，开辟龙场九驿，便川滇黔驿道连成一体。

　　公元1396年，奢香夫人病逝，年仅38岁。

　　奢香死后，朱元璋发布诏书：称“奢香胜过十万雄兵”，诰封其为顺德夫人。