第39集

　　万志忠派李副官来，要见少帅和二太太。他这两年得了绝症，本来不想让他们看见自己这虚弱的样子，可是有心思未了，不得不见最后一面。听说沈阳沦陷，万志忠告诫少帅，和日本人打交道，他们不可能友好，只有永远保持比他强大，才能守住基业。齐城这地方，龙门峡是攻守的关键地点。万志忠最后吞吞吐吐向妹妹坦白，大帅的死和他有关系。那次打猎，他在马鞍上做了手脚，导致大帅摔下马受伤，可这也不至于要他的命。大帅死后他验过尸，他是让人毒死的。他们一定要查清楚谁下的毒。万志忠为自己的所作所为向刘兆恩道歉。他们一走出病房，万志忠就拿出枪，自杀身亡。大少爷借口沈阳沦陷，回来打听战况，顺便来祭拜父亲。自从去嫩江驻守，他每天都在自责。想到万志忠的死，刘兆恩心软下来，让大哥多住几天。刘兆兴根本没有悔改。在嫩江时，日本间谍美穗小姐给山口大佐带话，关东军会和刘兆恩开战，急需他的作战计划，如果刘兆兴帮他们拿到这份文件，山口大佐承诺攻下齐城后，交给大少爷管理。刘兆兴同意这个条件。潘虎把他的作战计划交给少帅，与万志忠死前的叮嘱不谋而合。龙门峡易守难攻，位于南北交通线，是伏击日本军最好的位置。只要守得住龙门峡齐城就安全。刘兆兴想找三太太重拾旧情，没想到三太太找了新的靠山，不再相信他。刘兆兴发誓要让三太太后悔。顾星妈妈过生日，沈孟余和唐不语回来了。与日夜思念的人久别重逢，顾星非常激动。东北出大事了，沈唐二人的新任务是保护少帅安全，必要时保护少帅撤回关内，而陈悦泽则要回南京报道。晚上唐不语住在顾星房间，在抽屉里看到这些年来顾星给她写的信，里面全是对她深深的思念。沈孟余在门外看着唐不语窗下的身影，思绪万千。妈妈知道他的心思，劝他别再想了。

　　第40集

　　深夜，刘兆兴潜入少帅的办公室，发现无法打开保险柜。陈悦泽不想一个人回南京，她是特工，不能因为是陈伯烛的女儿就怕危险，要走他们四人一起走。刘兆兴用汽车后备箱带进帅府一个日本特务，趁四下无人特务打开保险柜，拿出微型相机对着作战计划拍照。沈孟余听见动静上来查看，刘兆兴赶紧开溜。日本特务躲进花丛，被刘兆兴刺死，并拿走胶卷。沈孟余发现小偷是日本人，不知他是怎么进来、如何被杀的。见大家怀疑自己，刘兆兴装无辜负气要走，少帅下令现在一个人都不能出帅府。黑龙会的柴田要三太太把刘兆兴手里的胶卷带出帅府，只要立下大功，山田大佐不会亏待他们。三太太向刘兆兴要胶卷，刘兆兴不愿意把功劳拱手让给柴田，一定要亲手交给大佐。三太太拿刘兆兴给大帅下毒的事威胁他，如果不把胶卷交出来，她就把一切告诉少帅，大不了鱼死网破，反正她本来就一无所有。刘兆兴从电话里拿出一个微型相机交给三太太。顾星和唐不语分别跟踪刘兆兴和三太太，发现大少爷跟踪三太太走出帅府。柴田打开相机，里面却是空的。刘兆兴跟踪三太太来到黑龙会，拔枪打死柴田和三太太。见顾星他们赶来，赶紧邀功，说自己怀疑三太太是内鬼，特意来查明真相，没想到他们反抗，为了自卫只得开枪打死他们。关东军已向齐城方向进发，虽然作战计划可能泄露，刘兆恩还是下令要潘虎照常进行，并做好最坏打算。顾星和沈孟余给妈妈买好去上海的火车票，为了让她安心走，谎称他们也一起出发。火车站人满为患，火车要开动时两人找个借口下了车。战事逼近，梁老板向少帅告别去南方，并邀请二太太一起走。没想到二太太坚持要留下，她没打算活着走，死也得死在帅府。