唐太宗即位后，为使四海升平，八方归顺，随派征东大元帅薛仁贵驰骋九州，经历大小战仗无数，攻无不克，战无不胜，征战数十年后天下太平。正是江山代有才人出，有谁料到梨山老母的一个意外，竟然造就出了一个日后能与薛仁贵并驾齐驱的巾帼英雄。
然而这个小女孩的降世犹如灾星降世，刚出娘胎便造成了极大破坏，新娘更被天火烧死，亲父无奈之下将之遗弃，这个命运坎坷的女孩自始只有名没有姓，她的名字叫梨花。十八年过去了，莉花带人去马大富家劫富济贫，事先准备的马大富还是被她们劫持。
莉花从小跟着狼群长大，她从小到大每逢月圆之夜做着同样的梦，她很想找回自己的父母。苏风两父子联结樊洪纠结重兵对抗大唐，薛仁贵统兵遇他们交战。薛仁贵将对方将军打败，然后他下令攻城，城墙上的防御措施阻止了唐朝大军的攻击，再加上沙尘暴的到来让唐军也损失不少。
皇上准备派程咬金前去助阵，正好让他负责押运粮草。苏凤父子要去找阴宴锁魂枪，他们带的人少，他告诫他们发现骸骨后马上汇报，看着浓重的妖气他们只好撤退。薛仁贵再将命军队攻打锁阳城，犁花带着天狼寨的全部人去战场看打仗的情况。
平辽王世子丁山因出走被追踪，他不想打仗，只想过自己逍遥的日子。无意之中的地动山摇让他施展了自己的本事，他的方天画戟和锦锈战袍让他飞了起来，之后他被一只仙鹤叼回并带到了师傅跟前。丁山来水帘洞就是为了躲避父亲，他师傅让他继承平辽王位并拨乱反正，还要娶天狼星的女子为妻。
丁山落在了两军交战的地方，他进入战场后谁也不帮，薛仁贵认出了他是丁山，丁山并不想杀人，只是想阻止战争。天空中再次出现怪异现象，乌云笼罩之下的军队悉数倒下，等他们醒来时一片狼藉。丁山醒来后没有啥知觉，虽然坐了起来但一言不发，这让他爹很惊慌。
丁山并没想着去打仗，薛仁贵见儿子丁山归来，他变得更加毫无畏惧，薛仁贵重新安排了行军作战的计划，但他的营寨遭到偷袭。丁山在战场上见到了蒙面的莉花。
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