刘学栋来到上海得知刘七为了救女学生同日本鬼子相拼已被打死。刘学栋一离开北京。药铺掌柜就让日本人打死了刘明智，他并想侮辱徐静心。刘学栋接到电报，回京救了徐静心并摔死了药铺掌柜。刘学栋同徐静心离开北京时，二人已深深相爱了。二人来到济南府，英子大为高兴，她已长成美丽健壮的大姑娘了。情窦初开的她爱救命恩人刘学栋，妓女莲花也依恋着刘学栋。三位女性感情恩怨也随着展开。

　　刘掌柜害怕刘学栋看不惯鬼子伪军白吃白喝，每到就餐点便打发他出去。刘学栋来到跤场看到日本鬼子在欺辱师傅马拧子和师兄弟，他上场教训了鬼子兵，鬼子兵恼羞成怒，把他抓进宪兵部打得他死去活来。莲花用身体、刘掌柜用玉壶买通于明德救出刘学栋。刘学栋昏迷之中和英子发生了关系。

　　徐静心心灰意冷，刘学栋后悔万分。王大厨到家乡一趟，参加了地下党。回到玉泉楼专门给八路军买药。刘学栋在王大厨的介绍下也参加了买药工作。刘学栋痛恨鬼子，和师兄弟黑蛋等人杀死几个鬼子，黑蛋死亡，刘学栋认黑蛋妈为干妈。于明德是卑鄙之徒，为了贴近日本鬼子，让情人陪日军官睡觉，莲花宁死不屈，被鬼子杀死。

　　为了给八路军买药，王大厨翻着花样改进饭菜，刘学栋从购菜款中狠抠，无奈齐鲁饭庄王掌柜和艳翠楼老鸨挑着伪军官到玉泉楼白吃白拿，玉泉楼惨淡经营。刘学栋干起了木匠铺，但王掌柜用卑鄙手段，建起了棺材铺、木匠铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。得知八路军因无药死亡伤员，刘学栋心急如焚，他带着两个师兄弟上京城开跤场给八路军弄钱买药。

　　天桥跤场场主赵兴为人阴骘歹毒。刘学栋在旁边开了跤场，两跤场成水火不相容之势。赵兴带人来踢场子，被刘学栋一一摔倒。赵兴表面臣服，让徒弟王立国跟刘学栋学艺，暗里却积蓄力量，发誓夺回跤场。刘学栋隔壁邻居刘桂芳受地痞欺负，刘学栋师弟振鲁为救她，被地痞打伤，刘学栋惩治了地痞。原药铺帐房，在跤场发现了刘学栋，他来到赵兴住处，提出借日本人之手杀了刘学栋帮赵兴夺回跤场，他从中分红。赵兴马上让徒弟王立国告知刘学栋。刘学栋逃出虎口，王立国、张大柱被鬼子杀死。

　　刘学栋回到济南和王大厨千方百计给八路军买药。王掌柜为了搞垮玉泉楼又生一计，挑着于明德追徐静心，徐静心险些上当。大厨买药被于明德发现，王大厨为了救刘学栋从酒楼上跳下摔死。

　　于明德威逼徐静心，徐静心为了救刘学栋杀死了于明德，自己也被打死。英子带孩子上街，孩子被鬼子杀死。英子失常坠湖而亡。

　　驻济日军司令官，为了打击山东民众的抗战士气，让日军摔跤高手山田同跤王刘学栋比武，山田自叹无法战胜刘学栋，让独眼龙洪二砸断刘学栋右臂，刘学栋单臂摔倒山田，山田自尽，日军司令官逼刘学栋给山田下跪，刘学栋宁死不屈，英勇就义。