万妃专宠，并生下一子，可惜不久夭折，万妃伤心欲绝，偶然听到坊间流传的一首悼亡曲，赏识作曲者杨永，传召进乐工局当男乐师。杨永与春华、含香接触，互生好感。春华的曲艺也受万妃及帝喜爱，七巧妒忌。

　　周太后为皇裔心急非常，大臣为私利，不断进贡美女进宫，希望得宪宗宠幸。尚书潘洪，是钱太后舅父，把能歌善舞的义女邵清姿献进，与春华相遇，原来清姿竟是当日富商之女真正的邵春华，邵家在派人顶春入宫后，家道中落，女儿被潘洪收养，以清姿之名送入宫中，两人相见，不禁唏嘘。

　　周太后催迫宪宗多立妃嫔，以延后代，后宫顷时风云四起，各人想尽办法，希望得宪宗垂青，晋身妃嫔之列。含香暗恋杨永，没想过要当妃子，但却因七巧作弄，令帝有机会遇见含香，被含香楚楚可人之态吸引，含香得帝宠，被封宸妃。

　　清姿受钱太后外家委托入宫，一心当妃嫔，却无法如愿，七巧知清姿不快，播弄是非，令清姿以为春华含香连成一线，争取帝宠，排挤自己，清姿对两人产生误会。

　　宪宗其后立了五名妃子，清姿仍落空，在宫中备受白眼，清姿更不快。万妃自其子夭折后，喜怒无常，七巧常被责难，七巧想诱惑皇上，不果，安排清姿引诱帝，清姿被封为贤妃，比含香地位更高一级，清姿守诺言，把七巧升进自己宫中，七巧得势，搧动清姿与春华、含香作对。