佟老爹查出一些对梁金宝不利的蛛丝马迹，何如玉要梁金宝给她一个解释。梁金宝表面虚以委蛇，背地里派人对付何如玉，就在危急之际，佟老爹及时出现，救了何如玉，自己却失去了生命。他临终前拜托承恩代替他照顾高飞和弟兄们。承恩为了报恩，义不容辞的答应了。佟老爹并嘱咐高飞，大伙以后要以承恩马首是瞻，说完溘然而逝。何如玉悲痛欲绝。承恩率高飞和弟兄们在佟老爹墓前，发誓一定要血债血还。为了张家的血海深仇，为了替同老爹报仇，承恩豁出去了！

　　承恩设计，让高飞等兄弟乔装成员警，抄了梁金宝开设的赌场、烟馆。又趁梁金宝的手下，以舢板转运鸦片时，以缉私队的身分出现，把货拦下、销毁。梁金宝火了，向巡捕房施压，要求全力追缉承恩。接替徐明队长职务的孙瑞，拿了梁金宝的好处，布下天罗地网，誓不抓到承恩不干休！

　　承恩和高飞等兄弟，化整为零，各自避风头去。承恩放心不下母亲，不敢走远，险些被捕。映红见状，主动把何如玉接到家中照顾，让承恩无后顾之忧。承恩感激不已。

　　承恩想起苏州还有老宅在，虽然断壁残垣，勉强可以暂时藏身。就在他面对老宅思念父亲的那瞬间，意外发现父亲埋藏在地底下的秘密。

　　半年后，上海滩突然冒出了一个纺织大亨，并购了许多小纺织厂，俨然成了纺织界的新巨头。商场上议论纷纷，大家这个神龙见首不见尾的传奇人物充满好奇。更奇怪的是，这号人物似乎专门和梁金宝作对，接二连三的抢走他即将到手的生意。梁金宝忍无可忍，动用黑白两道，想见见这号人物，皆不得其门。

　　这人就是承恩。由于仍是通缉犯身份，不适合出现在公共场合，他想念母亲和映红，只能偷偷去看。高飞为了给佟刚报仇，决定采取行动。这天，子强接到一个邮寄包裹，没有防备地便拆开，包裹里的土制炸弹瞬间爆炸，子强身受重伤，被送入医院得知失去性功能。

　　当承恩得知子强受伤是高飞干的，臭骂高飞一顿，幸好没有大碍，否则就太对不起宛宜了。高飞说这一切都是为了承恩。承恩了解弟兄们的心情，可是他做的一切对的是梁金宝，而不是他的家人。

　　子强的外伤在宛宜的悉心照顾下逐渐复元，然而他的心里的阴影却渐渐扩大。子强自知无法给宛宜幸福，主动要求离婚。宛宜却不愿趁人之危，一切等子强能行动自如后再说。但子强还是对宛宜下了逐客令。

　　离开梁家，宛宜不想回到舅舅家，流落在街头，不知何去何从，正好遇到小三。小三把宛宜带到映红家。宛宜由此得知承恩尚在人世，并与承恩再次相见，两人不胜唏嘘。不料，高飞的出现，粉碎了这一切。高飞的一席话让宛宜震惊、愤怒，万万想不到承恩为了得到她，竟然做出炸伤子强这么可怕的事。

　　宛宜心怀愧疚，回到梁家照顾子强。子强欣喜若狂，心想宛宜还是爱他的。宛宜却有口难言，生怕子强知道他之所以被害得这么惨，全是拜承恩所赐，而心生报复。

　　宛宜不告而别，承恩百思不解，越想越郁闷。梁家却以宛宜为饵，威胁承恩，承恩不顾一切来到梁家。此举无异是自投罗网，承恩虽身手不凡，终究无法以一敌众，活活被逮。梁金宝要手下往死里打，眼见承恩快挺不住，王芳冲过来，跪求梁金宝放了承恩，子涵也跪下。最终承恩受了重伤，却也脱离虎口。

　　王芳担心承恩伤势，派子涵前去探望。子涵找上高飞，高飞这才知道承恩出事了。高飞动用兄弟力量，在一家私人诊所，找到两眼近乎失明的承恩。亲眼目睹承恩的惨状，高飞怒由心生，决定还以颜色。于是他以暴力拿下属于梁金宝势力内的两家赌场、三家烟馆。接着又打听到，有一批进口的印度鸦片藏在纺织厂的仓库，于是打算来个釜底抽薪。夜里，高飞只身潜入仓库，正在找寻鸦片时，有人闯入。高飞大惊，忙把灯熄灭，出其不意抓住来人，仔细一看，原来是子涵。

　　子涵是特地来通知高飞，赶快离开，父亲梁金宝已经带着手下，往纺织厂来。高飞要子涵赶紧离开，仓库已被梁金宝的人团团围住，眼见高飞插翅难飞。子涵突然把高飞的枪对准自己，要高飞把她当作人质，以便脱逃。

　　仓库的大门打开，高飞还没来得及出声，就被乱枪射死。梁金宝终于出了一口气，看也不看，叫手下把尸体丢进江里喂鱼，转身离去。不料，有人大声惊呼‘二小姐！’。梁金宝心头一颤，忙奔过去看，只见子涵和高飞相拥而亡。梁金宝像疯了似的仰天嚎啕大哭，喊着子涵的名字。