明星安妮因为着急去医院看孩子，路上开快车，结果正好祥子三兄弟从饭馆吃饭出来，东子不小心闯入机动车道跌倒受伤。安妮以为是自己撞了东子，非常内疚。

　　胡桃的初恋彭俊被公司派到上海来，一来就到电视台找胡桃。彭俊跟胡桃当年差点结婚，因为胡桃收养依依的事情，被彭俊的母亲阻拦，加上彭俊粗心大意对待依依，令胡桃没法安心归宿彭俊，所以在临近结婚的时候，彭俊无奈跟胡桃分手了。

　　彭俊这次回到上海，对胡桃的感情依然存在，他知道胡桃依然没结婚，就对胡桃展开了进攻。可依依并不喜欢彭俊，甚至可以说是厌恶。在胡桃带着依依去见彭俊第一面的时候，依依从餐馆里跑了。

　　依依没有回家，而是去了医院，她要找她的好叔叔祥子。可当时祥子并不在医院，结果阴差阳错的，折腾了很久，最后大家在病房里见到依依和安妮的儿子小天，都安静睡着了。

　　安妮对胡桃和祥子敞开了心扉，说了她有病的儿子，说了自己撞了人的内疚，祥子这才知道，安妮的内心里原来有这么苦楚，祥子告诉安妮，东子并不是安妮撞的，而是自己不小心摔伤的。祥子和安妮成了好友。

　　徐子墨在电视台的事业一直未见起色，主办的外来工文艺大赛，也因为收视率的问题，被半途停办。加上妻子事业辉煌，各种宴会，人家都以余总的丈夫来称谓他，甚至以他过气的主持人身份调侃，徐子墨的精神彻底崩溃了，他辞职了。台长是徐子墨的同学，对徐子墨的失意他是心有戚戚然，给徐子墨三个月的假期，希望他能调理好心情，重新创造辉煌。

　　祥子在地板公司出事了，袁超趁着余诗燕出国的时候，下了绊子给狗子，狗子不知是计，中了圈套，袁超就以狗子的失误，来怪责祥子。祥子为了兄弟狗子，赔了三万，和东子、狗子主动离职。

　　没了工作，民居又要搬迁，三兄弟不得不暂时分开，狗子和东子去了一家福利不错的工作，搬出了民居。此时祥妈打来电话，要来上海，祥子想起妈妈第一次自己发誓要让妈妈住上好房子，决定租一套不错的房子给妈妈住。但手里的钱已经没了，为了能迅速多赚一点钱，祥子自荐去了KTV当服务员。

　　在KTV 里，祥子遇到了酒吧老板燕子，燕姐故意让祥子陪自己唱歌，发现祥子有音乐天赋，邀请祥子到自己的酒吧串场。幸福就像是饥饿时梦到的面包，香喷喷的就来到了祥子的面前，祥子终于有机会让自己站在舞台上，将自己的歌唱给别人听。

　　为了妈妈，为了自己的未来，祥子虽然像个陀螺似的，每天在KTV和酒吧之间往返，但他是快乐的，满足的。但怎样的快乐，怎样的满足，都招架不住身体的疲劳，祥子终于累倒了。狗子质问祥子没把自己当兄弟，为了钱，不要命，祥子这才说出袁超开除他们的事，狗子和东子训斥祥子不够兄弟，有难同当，那才是真兄弟。

　　祥妈来了，一来就逼着祥子跟春妮结婚。祥子不干，春妮说出来上海的目的，原来是在乡下检查身体的时候发现异常，来上海确诊的。听到妈妈的身体出了状况，祥子的心一下子就像跌进了冰窖。他承诺给母亲的幸福还没实现，他不想母亲出现任何的状况。

　　检查的结果让祥子激动异常，原来是误诊。知道母亲没事，祥子悬着的心终于放下，答应春妮结婚的事情，也不能再继续当真。春妮知道祥子不肯娶自己，伤心难过，祥妈为给春妮买年糕，结果迷路，遇到胡桃了。