陈志对黎梅说怵她有文化，现在他觉得已经爱上了黎梅。侦缉队在兵工厂的特务还没有撤出来，组织上让四保不要有任何行动。铁路局的四辆机车在一夜之间被炸毁，娄吉之将人都安排到铁路局去抓共产党，商见诚的建议得到了娄吉之的认可。
四保等人的商议被马三听到，他找到了黎梅要汇报他们的行动计划，马三随后跟着到来，黎梅和四保被抓获。商见诚对四何严刑拷打后他交待了一切，他交待了老吴肯定能找到陈海子，夏征也被敌人抓获。老吴和陈志接头时被打死，陈志被商见诚带人抓住，他在监狱里看到了被逮捕的众多同志们。
陈志从黎梅的眼神中看出了她不是叛徒，商见诚这次行动中一共抓获了十七名共产党。陈海子面对敌人的酷刑什么都没说，这让商见诚无可奈何。陈志醒来后怀疑叛徒就是四何，这些被捕的人都和他有联系，夏征鼓励他坚持下去，在监狱放风的时候陈志看到了黎梅。
黎梅生日那天商见诚给她准备了生日蛋糕，黎梅根本不领她的情。商见诚对吕述之说他心里放不下黎梅，他说自己心里装不下别人。娄吉之回去后将商见诚的意见告诉了雅华，雅华说她能征服商见诚，娄吉之不明白她的想法。
陈志等人被押往大同，在火车上他有了要逃走的想法。陈志被夏征推下火车，他晕倒在一诊所面前，方爷救了他，他知道他是共产党。娄吉之准备将被抓的人处决，商见诚打算将四保一起处决，他给娄吉之跪下说如果能让黎梅活着就马上娶雅华。
