苗王龙飞云和贺龙领导的红军打了起来，师长知道后命他们马上撤退，三十四师的人不愿意离开湘西。顾修之面对整编提出要忍的想法，龙飞云说自己做不到，他并不把何健当一回事儿，龙族长说上面整编就是为了钱。山江向师长汇报了被贺龙埋伏的情形，他们都知道输给贺龙并不丢人。
长沙地委通知他们要注意三十四师的动向，关键要看顾家齐的人了。顾家齐的母亲去给他算卦，算卦先生的话让她母亲很为担忧。顾家齐提议接受整编，他说和日本人早晚要打一仗，他说自己接受整编只是为了抗日。
龙飞云找到陈师长说他白天是冲动了，顾家齐提出的意见他也认可了，他是想接替陈师长的职务。顾家齐也曾想过当这三十四师的师长，但他并不是贪图权贵之人，对于日本人他是痛恨至极，如果自己能当了这个师长，他将会带领三十四师开赴前线抗日。
陈师长对于如何选择新师长很是为难，龙云山的一个族被贺龙的军队包围，他发来电报告急请求增援，顾家齐只好命人将他救了回来。龙云山回来之后被陈师长大骂一顿，这一天他就损失了八百多人。师长准备把三十四师交给顾家齐指挥，他感觉此时接替并不合适。
谭自平毛遂自荐当了顾家齐的副官，他不明白为什么陈师长会选择顾家齐接任新师长，主要是龙飞云的匪气太重。顾家齐接近山江了解龙云飞的情况，山江说黑旗营的人跟定他了。
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