苗王龙飞云和贺龙领导的红军打了起来，师长知道后命他们马上撤退，三十四师的人不愿意离开湘西。顾修之面对整编提出要忍的想法，龙飞云说自己做不到，他并不把何健当一回事儿，龙族长说上面整编就是为了钱。山江向师长汇报了被贺龙埋伏的情形，他们都知道输给贺龙并不丢人。
长沙地委通知他们要注意三十四师的动向，关键要看顾家齐的人了。顾家齐的母亲去给他算卦，算卦先生的话让她母亲很为担忧。顾家齐提议接受整编，他说和日本人早晚要打一仗，他说自己接受整编只是为了抗日。
龙飞云找到陈师长说他白天是冲动了，顾家齐提出的意见他也认可了，他是想接替陈师长的职务。顾家齐也曾想过当这三十四师的师长，但他并不是贪图权贵之人，对于日本人他是痛恨至极，如果自己能当了这个师长，他将会带领三十四师开赴前线抗日。
陈师长对于如何选择新师长很是为难，龙云山的一个族被贺龙的军队包围，他发来电报告急请求增援，顾家齐只好命人将他救了回来。龙云山回来之后被陈师长大骂一顿，这一天他就损失了八百多人。师长准备把三十四师交给顾家齐指挥，他感觉此时接替并不合适。
谭自平毛遂自荐当了顾家齐的副官，他不明白为什么陈师长会选择顾家齐接任新师长，主要是龙飞云的匪气太重。顾家齐接近山江了解龙云飞的情况，山江说黑旗营的人跟定他了。
十一公里分集剧情介绍第2集
龙云飞准备在凤凰城里当苗王，他们准备脱离三十四师。将陈师长送走以后，顾家齐命部队休整一天后开会，他知道龙云飞带着部队出城了，沈荃团长一人骑马赶上他们。黑旗营的山江并不听龙云飞的命令，他让人拿下龙飞云，山江要坚决去打鬼子。顾家齐赶到后对龙云飞一番劝解，他同意他走，最后两人击掌约法三章，黑旗营留了下来跟着顾家齐打鬼子。
何健命三十四师去宣城，顾家齐准备将红英嫁给糜大昌，实际上他们早都好上了。糜大昌的迎亲队伍将她接走，两在在出征前的晚上结婚成亲。山江找到若雪说让她帮自己写一首诗，他说自己爱上了一个女孩儿，若雪晚上让他去家里拿。
彭武胜在喝酒的时候看到了当地的花魁陀江红，他将她灌醉后要行歹心时被抓住。江文明为用钱给他爹爹看病去偷了有钱人家的钱，当他爹坚决不用那钱时他将其送还，在送回钱的时候也被抓获，两人一起被带到了顾家齐那儿，顾家齐听了彭武胜的事情后要将他枪决被陀江红阻止，她还是想把他的命送在抗日的战场上。
江文明将偷钱的事儿也让了出来，其他人也对他多方解释，他们俩各被打六十军棍。顾家齐扫法严明让大家都看在眼里，记在心里。
