罗星问了杨文韩绍功与何玉姝的事情，杨文告诉罗星他虽然很希望她能和韩团长在一起，但是韩团长跟何玉姝不仅仅是爱与不爱那么简单，他是个恪守忠孝的人。罗星听后没说什么，心事重重地走了。
罗星让人交给了韩绍功一封信，自己已经回了美国，韩绍功看了那封信，信中诉说了她自己对韩绍功的爱恋和不舍，被韩绍功感动，这一切都是她心中的美好回忆。
韩绍功的伤已经好得差不多了，他推着黄营长一起出来散步，说了密支那战斗的具体情况。还说了谢孝彰和金尼森合作还算很顺利，随后又说了弟兄们们的情况。他告诉韩绍功说弟兄们都很想念他。
韩绍功找到杨文，并问他何玉姝在重庆都遇到了什么麻烦，杨文说出了实情，还说出了何玉姝被人威胁的事情。韩绍功听后表示不相信何玉姝会参与到黑市交易当中，杨文告诉韩绍功何玉姝是为了就韩母和小桐才一步一步的陷了进去。韩绍功听后找到何玉姝说她受委屈了，等战争一结束他们就结婚。韩绍功还告诉她以后不管发生什么事情他们两个都不会在分开了。
谢孝彰给李克己安排了作战任务让他侦查清楚日军阵地的火力点。给炮火进行精确地位置报告。随后他又带领侦查的战士们进入到密支那城中。
日军接到情报要死守密支那，此时谢孝彰的团往前已经推进了一千公尺，但是周围部队推行速度太慢，他们又面临着被反包围的危险，决定先撤出去，而李克己他们则进入城中，被城里的日军发现并包围。
韩绍功回到了前线，史迪威也告诉了韩绍功目前的世界形势，韩绍功说他们现在最大的难题就是向城中心推进，日军修筑了众多的碉堡和坑道进行防御。随后他又说出了自己的作战计划，半个月的时间他们可以达到作战目的。
敌人启动了电台干扰器，李克己他们在城中和谢孝彰他们失去了联系，金尼森猜想会不会他们已经被消灭。谢孝彰说应该不会，城中的日军向李克己他们发动了进攻，在突围的时候李克己他们和敌人血战到底，最后全部壮烈牺牲。
周俊青从腾冲县城逃了出来，到腾北找到了韩绍臣，说日军原来的腾北指挥官已经调走，现在上任的这个更加的残暴，他自己也是冒了很大的风险才逃出来的。韩绍臣说他是个混蛋，周俊青说他自己也没有任何办法。
何玉姝他们抓住的两个贩卖援华物品的商人已经死了一个，杨文告诉何玉姝说把剩下的一个人交给他，他有办法让他说出自己知道的情况。杨文把他带到郊外，问出了他和林运良在黑市交易的具体情况。
